Updates to Securities Law Regulations (Periodic and Immediate Reports)- 1970 (Hebrew):
1. תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש’ל – 1970
ביום 22 בינואר 2014 אישרה ועדת הכספים של הכנסת תיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש’ל – 1970 (להלן: “התיקון” ו”תקנות הדוחות”, בהתאמה) בקשר עם הקלות על חובות הדיווח של תאגידים קטנים. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי התיקון.
התיקון כולל הגדרה של “תאגיד קטן” ובתמצית, מדובר בתאגיד שהתקיימו בו תנאים אלה: (א) מניות או יחידות השתתפות שלו (ככל שהונפקו כאלה) מוחזקות בידי הציבור ושוויין בבורסה נמוך מ- 300 מיליון ש”ח (ובלבד שלא מדובר בתאגיד הנכלל במדד “ת”א 100” או “ת”א יתר – 50”); (ב) יתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות שלו (ככל שהונפקו כאלה) המוחזקות בידי הציבור נמוך מ- 200 מיליון ש”ח (להלן: “תאגיד קטן”).
הקלה ביחס לצירוף דוחות כספיים של חברות כלולות לדוחות הרבעוניים
על פי תקנות הדוחות, תאגיד נדרש לצרף לדו”ח הרבעוני שלו דוח כספי של חברה כלולה וזאת אם נתקיימו תנאים מסוימים, לרבות אם להשקעה בחברה הכלולה ישנה השפעה של 20% או יותר על הדו”ח על המצב הכספי או על דו”ח הרווח והפסד. במסגרת התיקון, ביחס לתאגיד קטן, הועלה סף המהותיות מ- 20% ל- 40%. תשומת הלב כי התיקון חל רק ביחס לדוחות רבעוניים.
הקלה ביחס למתן פרוט בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
על פי תקנות הדוחות, תאגיד נדרש לכלול בדו”ח הדירקטוריון פרוט בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם, כמפורט בתוספת השנייה לתקנות הדוחות. במסגרת התיקון נקבע שתאגיד קטן יידרש למתן
פרטים ביחס לחשיפה לסיכוני שוק, רק אם התקיים בו אחד מאלה: (1) בדוחות הכספיים של שלו הוצג מגזר בר דיווח שהינו מגזר פעילות פיננסי; (2) יש לו פעילות פיננסית מהותית.
הקלה ביחס לדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (“ISOX”)
על פי תקנות הדוחות, תאגיד נדרש לצרף דו”חות בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית, כדלהלן: (1) דו”ח בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית; (2) דו”ח רו”ח מבקר בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית (רק בדו”ח השנתי); (3) הצהרת מנכ”ל ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים. התיקון מבטל את חובה לצרף דו”חות כאמור בסעיפים קטנים (1) ו- (2) לעיל ומותיר על כנה את הדרישה לצירוף הצהרת מנכ”ל והצהרת נושא משרה בכיר בתחום הכספים (בנוסח מתוקן).
הקלה ביחס לצירוף הערכת שווי מהותית מאוד
תקנות הדוחות מתייחסות לחובות הגילוי ו/או הצירוף הערכות שווי לדו”ח רבעוני או שנתי, לרבות החובה לצרף הערכת שווי מהותית מאוד. על פי הנחיית רשות ניירות ערך הערכת שווי תחשב כמהותית מאוד אם: (1) נושא הערכת השווי מהווה 10% לפחות מסך נכסי החברה במאזן המאוחד; או (2) השפעת השינוי בשווי כתוצאה מהערכת השווי על הרווח הנקי או הרווח הכולל מהווה לפחות 10%. על אף האמור, ייתכנו מקרים בהם בחינה איכותית תוביל למסקנות אחרות. התיקון קובע הגדרה חדשה בתקנות הדוחות – “הערכת שווי מהותית מאוד בתאגיד קטן” ועל אף שהתיקון אינו מציין מבחנים כמותיים, בהנחיית רשות ניירות ערך מיום 27 בינואר 2014 צוין שהכוונה היא להעלות את סף המהותיות ביחס לתאגיד קטן מ- 10% ל- 20%.
דיווח בקשר עם הפיכה לתאגיד קטן ויישום ההקלות
התקנות מתייחסות לדיווחים מיידיים שונים שתאגיד קטן נדרש לפרסם, לרבות בדבר הפיכתו לתאגיד קטן או אם חדל להיות תאגיד קטן וכן אם החליט ליישם את ההקלות כולן או חלקן וכל שינוי בהחלטה בנוגע ליישום ההקלות.
הנחיית רשות ניירות ערך בנוגע ליישום התיקון בדוחות 2013
ביום 27 בינואר 2014 פרסמה רשות ניירות ערך הודעה לתאגידים (להלן: “הודעת הרשות”) על כך שהתיקון צפוי לחול כבר מהדוח השנתי לשנת 2013 וכי עד לא יאוחר מ- 3 ימי מסחר ממועד כניסתו לתוקף של התיקון, כל תאגיד המקיים את הגדרת תאגיד קטן נדרש לפרסם דיווח מיידי על כך. עוד צוין בהודעת הרשות, כי היא לא תנקוט פעולות אכיפה בקשר עם חברות שיישמו את הוראות התיקון עוד קודם לפרסומו ברשומות ואולם חברות שבחרו לעשות כן נדרשות לפרסם דיווח מיידי על כך עם קבלת ההחלטה בדבר היישום המוקדם.
2. חוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע”ד – 2014
ביום 27 בינואר 2014 פורסם ברשומות החוק להקלות בשוק ההון ולעידוד הפעילות בו (תיקוני חקיקה), התשע”ד – 2014 (להלן: “חוק העידוד”) הכולל, בין היתר, תיקון לחוק ניירות ערך, תשכ”ח – 1968 (להלן: “חוק ניירות ערך”) הנוגע בעיקר לתשקיפים וחובות דיווח של תאגידים. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי הוראות חוק העידוד הנוגעות לתיקון חוק ניירות ערך.
הארכת התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף
רשות ניירות ערך תהא רשאית להאריך את התקופה שבמהלכה ניתן יהיה להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף כך שהתקופה כאמור תהיה 24 חודשים עם אפשרות הארכה ב- 12 חודשים נוספים בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים.
הכפפת הצעות מדף מסוימות לקבלת היתר מרשות ניירות ערך
במסגרת חוק העידוד רשות ניירות ערך הוסמכה לקבוע מקרים בהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות וכן מה יהיו התנאים למתן היתר כאמור. חוק העידוד איננו כולל פירוט לגבי מה הם המקרים שיחייבו היתר רשות לפרסום דו”ח הצעת מדף ואולם מפרסומים קודמים של רשות ניירות ערך ניתן ללמוד שהכוונה להנפקות כדלהלן: (א) תאגיד מדווח שהנפיק אג”ח ומבקש כעת להנפיק מניות; (ב) ניירות ערך המונפקים אגב הצעת רכש חליפין או הסדר; (ג) הנפקה של סדרת אג”ח המגובה בבטוחה/שעבוד.
הרחבת האפשרות לעבור למתכונת דיווח של חברה דואלית
תאגיד שאיננו עומד בתנאים למעבר למתכונת דיווח לפי פרק ה’3 לחוק ניירות ערך (דיווח במתכונת של חברה דואלית) (להלן: “מתכונת דיווח דואלית”) מפני שניירות ערך מסוימים שלו רשומים למסחר בבורסה בתל אביב בלבד, יהיה רשאי לעבור למתכונת דיווח דואלית בכפוף לקבלת אישור אסיפת בעלי ניירות ערך וכן אישור רשות ניירות ערך.
סיום דיווח במתכונת של חברה דואלית
תאגיד המדווח במתכונת דיווח דואלית ובשל מחיקת ניירות הערך שלו ממסחר בבורסה בחו”ל חלה עליו חובת דיווח לפי פרק ו’ לחוק ניירות ערך (חובת דיווח שוטף של תאגידים הנסחרים בבורסה בתל אביב בלבד), רשאי להמשיך ולדווח במתכונת דיווח דואלית למשך 6 חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך כאמור.
הקלה בתנאים לסיום חובות דיווח לפי חוק ניירות ערך
רשות ניירות ערך תהא רשאית לפטור תאגיד מפרסום דיווחים לפי פרק ו’ לחוק ניירות ערך אף אם ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; וזאת בתנאים שיקבעו בתקנות ולאחר שניתנה לתאגיד ולמחזיקים בניירות ערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם.
טרם פורסמו תקנות המסדירות את הוראות החוק לעיל ואולם מפרסומים קודמים ניתן ללמוד כי הכוונה היא לאפשר סיום חובות דיווח במקרים להלן: (א) תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בבורסה ומספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה; (ב) תאגיד שניירות הערך שלו נמחקו ממסחר בבורסה ומספר המחזיקים מן הציבור בניירות ערך שלו אינו עולה על מאתיים, וזאת במסגרת הליך המתקיים בבית המשפט; (ג) תאגיד בהליכי מימוש נכסים, אשר הגיש לבית המשפט בקשה לפעול למימוש פעילות התאגיד ונכסיו לצורך פירעון חובות וניתן לכך אישור לפי סעיף 350 לחוק החברות; (4) החלטת רשות ניירות ערך על סיום חובת דיווח של תאגיד, לאחר שחלפו שנתיים ממועד מחיקת ניירות הערך של התאגיד ממסחר בבורסה.
עדכון סכומי עיצום כספי
עודכנו סכומי העיצום הכספי בגין הפרה נמשכת והפרה חוזרת של הוראות מסוימות בחוק ניירות ערך.
