דיווחים לרשם החברות: רישום מקוון וביטול חובת התרגום של מסמכים באנגלית
ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת אישרה בשבוע שעבר (29.12.2020) תיקון מעניין לתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס-1999 ("תקנות הדיווח"), אשר צפוי לשפר את מיקומה של ישראל במדד קלות עשיית העסקים של הבנק העולמי (Doing business). למדד זה השפעה משמעותית על היקף ההשקעות בישראל.[1]
תקנות הדיווח מסדירות הגשת בקשות ודיווחים לרשם החברות באמצעות טפסים ייעודיים. בין הטפסים והדיווחים שבהם עוסקות תקנות הדיווח נכללים טפסים ומסמכים לרישום חברה חדשה כאישיות משפטית (לרבות תקנון החברה), טפסים לדיווח על הקצאת מניות בחברה, וכן טפסים ומסמכים לרישום שעבודים על נכסים של החברה. מטרת תיקון תשפ"א-2020 ("התיקון החדש"), היא הגברת השקיפות, הפחתת רגולציה מכבידה, והתאמת התקנות העיקריות לתיקונים שנעשו לאחרונה בחקיקה, בין היתר, בעקבות מעבר לרישום ולדיווחים מקוונים. התיקון החדש עוסק בשלושה עניינים:
א. רישום ודיווח מקוון של חברות;
ב. חובת דיווח על החזקת מניות בנאמנות;
ג. ביטול תקנה 17ב בדבר החובה לצרף תרגום לעברית למסמך שהוגש בשפה האנגלית.
א. רישום מקוון של חברה והגשת דיווחים ומסמכים באופן מקוון
בחודש ספטמבר 2020, בעיצומו של משבר הקורונה, תוקן סעיף 23(ב) לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"), כדי לאפשר רישום מקוון של חברה, ולקבוע בתקנות דרכים מקוונות לאימות זהותם של החותמים על תקנון החברה המצורף לבקשה לרישום חברה. התיקון החדש מבקש להשלים את המהלך באמצעות הסדרת האפשרות להגיש טפסים באופן מקוון, והאפשרות לביצוע זיהוי ואימות באמצעות הזדהות ממשלתית חכמה ללא כרטיס חכם.
עובר לתיקון החדש, רישום חברה בישראל חייב כי מסמכים שונים יאומתו בידי עורך דין. דרישה זו נועדה להבטיח זיהוי אמין של החותמים ואת מהימנות המידע שבידי רשם החברות, ואולם החלופות הטכנולוגיות הקיימות כיום מאפשרות זיהוי ואימות ברמת מהימנות גבוהה. חלופות אלה מקובלות גם במדינות רבות בעולם בהליכי רישום חברה ובהגשת דיווחים על ידי חברות.
על אף האמור, חשוב להדגיש כי התיקון החדש אינו מייתר את הצורך המקצועי בהיוועצות עם עורכי דין או עם מומחים אחרים בעת ייסוד חברה, בהתאם לצורך ולמורכבות העניין.
ב. חובת דיווח על החזקת מניות בנאמנות
סעיף 131 לחוק החברות קובע כי בעל מניות המחזיק במניות בנאמנות עבור אחר חייב לדווח על כך לחברה.[2] על אף שבפרקטיקה החזקת מניות בנאמנות מדווחת בדרך כלל גם לרשם החברות במסגרת הטפסים הקיימים, עד לתיקון החדש לא הייתה חובה פורמאלית לדווח לרשם החברות על החזקת מניות בנאמנות עבור אחר.
המגמה הבינלאומית ודרישות גופים הבינלאומיים להגביר את המאבק בהלבנת הון והעלמות גוזרות הגברת השקיפות בכל הנוגע להחזקת נכסים בנאמנות, לרבות מניות. ברוח מגמות אלה מחייב התיקון החדש שהדיווח על החזקת מניות בנאמנות יוגש גם לרשם החברות, מבלי לציין את זהות הנהנה. התיקון החדש מחייב דיווח כאמור בשלושה מקרים: (1) בקשה לרישום חברה (תקנה 1(ה) לתיקון החדש); (2) בדיווח על הקצאת מניות או על העברת מניות (תקנה 2(א1) לתיקון החדש); (3) בדוח השנתי (תקנה 4(ט) לתיקון החדש).
ג. ביטול תקנה 17ב בדבר החובה לצרף תרגום לעברית למסמך שהוגש בשפה האנגלית.
במסגרת התיקון החדש בוטלה תקנה 17ב לתקנות העיקריות, אשר הטילה חובה להגיש תרגום מלא לעברית של מסמך שהוגש לרשם החברות באנגלית, ואת החובה לצרף אישור של החברה בדבר נאותות התרגום.[3] לפיכך, מעתה אין עוד צורך לטרוח ולתרגם לעברית מסמכים המנוסחים במקורם בשפה האנגלית ולצרף את התרגום האמור למסמך המוגש לרישום אצל רשם החברות.
יובהר כי ביטול החובה האמורה חל ביחס לכל מסמך שהוגש בהתאם לתקנות העיקריות, לרבות ביחס לתקנון חברה באנגלית ומסמכים יוצרי שעבוד (כגון הסכמי שעבוד או אגרות חוב).
אין לנו אלא לברך על התיקון האמור. החובה הקודמת להגיש תרגום מלא של המסמכים המוגשים לרשם היוותה הכבדה מיותרת, אשר גזלה זמן ועלויות מיותרות בעריכת עסקאות, ואשר אינה מחויבת המציאות בימינו. התיקון החדש צפוי אפוא להקל על חברות רבות המנהלות את עסקיהן וקשריהן העסקיים בשפה האנגלית.
ביחס לעניינים המפורטים בסעיפים א' ו-ב' לעיל (רישום ודיווח מקוון של חברות; חובת דיווח על החזקת מניות בנאמנות) מועד תחילת התקנות הוא בתוך 90 ימים מיום פרסומן כדי לאפשר היערכות מחשובית, עדכון של הטפסים ועדכון הציבור. ביחס לנושא ג' (ביטול החובה לצרף תרגום לעברית למסמך שהוגש בשפה האנגלית) – תחול ההקלה מיד עם פרסום התקנות.
_______
[1] מתוך הודעת ועדת חוקה חוק ומשפט לעיתונות (29.12.2020): ראו קישור
[2] מרשם בעלי המניות של החברה הוא מרשם פומבי שמנהלת החברה עצמה.
[3] יצויין כי הקלה מקבילה ביחס לתקנות של שותפות נקבעה כבר בשנת 2018 בתקנה 4א לתקנות השותפויות (רישום ואגרות) (תיקון), התשע"ח-2018.
לפרטים נוספים בעניין מבזק זה הנכם מוזמנים לפנות בטלפון 03-6074463 או בדוא"ל לפרופ' דוד האן (DavidH@gkh-law.com) או לעו"ד לירז שהרבני קוסובר (LirazS@gkh-law.com).
