כללי התנהגות מוצעים לחברי ועדת הביקורת והמאזן לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים
לקוחות וידידים נכבדים,
בימים האחרונים פרסמה רשות ניירות ערך ("הרשות") כללי התנהגות מוצעים להערות הציבור (עד ליום 14 ביולי 2021), העוסקים בעבודת הדירקטוריון וועדותיו והפעולות שביכולתם לנקוט לשם קידום איכות הביקורת של רואה החשבון המבקר, וזאת במטרה לחזק את ההגנה על נאותות הדיווח המופיע בדוחות הכספיים. מבלי לגרוע מכך שהאחריות הראשית לאיכות הביקורת היא של רואה החשבון המבקר בהתאם לתקני הביקורת, על הדירקטוריון וועדותיו לנקוט בפעולות שיקדמו את איכות הביקורת.
הכללים המוצעים אשר עיקריהם המפורטים להלן אינם מהווים רשימה ממצה של כלל ההיבטים הנוגעים להתנהגות ראויה של הדירקטוריון וועדותיו בקשר עם מילוי תפקידם לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים, והם מתייחסים רק לממשק של הדירקטוריון וועדותיו[1] עם רואה החשבון המבקר. נציין, כי על אף שאין המדובר בכללים מחייבים, הם עשויים להיחשב על ידי בית המשפט כסטנדרט ההתנהגות המצופה מדירקטוריון סביר, כך שאי עמידה בהם עלולה להוות הפרת חובת זהירות, ולפיכך חשוב לבחון אותם ולהטמיעם בעבודת הדירקטוריון, תוך התאמתם למאפייני ולצרכי החברה.
1. מינוי רואה החשבון המבקר
- 1.1. הגורם האחראי על הליך המינוי – לעמדת הרשות, ראוי שוועדת הביקורת תהיה הגורם שידון באופן עקבי במינוי רואה החשבון המבקר, בין במינוי לראשונה, בין בהארכת התקשרות לתקופה נוספת, ובין במקרה של אי חידוש כהונה או סיום כהונה.
- 1.2. בחינה יזומה של זהות רואה החשבון המבקר – לעמדת הרשות, ראוי כי התאגיד יקיים אחת לתקופה באופן יזום וקבוע מראש הליך משמעותי לבחינת זהות רואה החשבון המבקר שיכלול, בין היתר, דיון האם יש צורך בהחלפת רואה חשבון מבקר (בין היתר מכיוון שכהונה ארוכה מדי עלולה לפגוע באי תלותו), ובכלל זה בחינת מעומדים נוספים לכהונה כרואה החשבון המבקר של התאגיד.
- 1.3. גיבוש קריטריונים לבחינה – לעמדת הרשות, ראוי כי וועדת הביקורת תגבש קריטריונים ברורים לבחינת זהות רואה החשבון המבקר על ידה, כגון: מומחיות רואה החשבון המבקר, ניסיון בביקורת תאגידים בענף בו פועל התאגיד, מחויבות לאיכות הביקורת ותשומות שיוקדשו להליך הביקורת וכיו"ב. הרשות הדגישה כי שיקול שכר הטרחה עבור שירותי הביקורת יובא בחשבון רק לגבי מועמדים שוועדת הביקורת מצאה כי בחירה בהם תבטיח ביקורת איכותית ברמה מספקת.
- בנוסף, ככל שמדובר בסיום כהונה או אי חידוש כהונה, על ועדת הביקורת לבחון גם את הרקע לכך, ובכלל זה להביא בחשבון האם קיימות סוגיות מקצועיות מהותיות שנדונו מול רואה החשבון המבקר ו/או מחלוקות מקצועיות ו/או אי הסכמות אחרות, לרבות מול בעל השליטה בתאגיד, העשויות להוות רקע לסיום הכהונה.
- 1.4. קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר – לעמדת הרשות, בעת בחינת נאותות שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר והיקף עבודתו, ראוי כי ועדת הביקורת תיתן את הדעת ביחס לעניינים הבאים:
-
- 1.4.1. האם קיימת הלימה בין שכר הטרחה המבוקש והיקף עבודת רואה החשבון המבקר והנושאים שהוא צפוי שידרשו השקעת תשומות ביקורת, וזאת ביחס להיקף ומרוכבות הפעילות של התאגיד, האזורים בהם התאגיד פועל ומאפייניהם, שימוש באומדנים, שינויים עסקיים, שינויים בתקינה חשבונאית, מספר הדוחות הכספיים הרלוונטיים וכיו"ב. לעמדת הרשות ראוי שיתקיים שיח של ועדת הביקורת עם רואה החשבון המבקר ללא נוכחות של גורמים נוספים, במטרה לוודא כי שכר הטרחה המבוקש ושעות הביקורת הצפויות, מאפשרים ביצוע ביקורת איכותית לדוחות.
-
- 1.4.2. במקרה של הפחתה בשכר הטרחה, ראוי שוועדת הביקורת תבחן בתשומת לב האם ירידה בשכר הטרחה, עלולה להביא לפגיעה באיכות הביקורת.
2. אי תלות רואה החשבון המבקר
לעמדת הרשות, חיוני כי ועדת הביקורת תפקח על עמידה של התאגיד ושל רואה החשבון המבקר בכללי אי התלות בשני מישורים:
- 2.1. במסגרת הליך מינוי של רואה החשבון המבקר – ועדת הביקורת תבחן את עמידת רואה החשבון המבקר והתאגיד בכללי אי התלות, לרבות האם מתקיימות נסיבות המקימות חשש להפרה של כללי אי- התלות. אם מתקיימות נסיבות כאמור, על ועדת הביקורת לבחון כיצד רואה החשבון המבקר הניח את דעתו שאי התלות לא נפגעת.
- 2.2. באופן שוטף במהלך כהונתו של רואה החשבון המבקר – למשל כאשר חל שינוי בנסיבות מהותיות, כגון שינוי בזהות נושאי משרה (המחייב בחינה של קשרים ביניהם לבין רואה החשבון המבקר); שינוי בהיקף ובמאפייני שירותים נוספים המתקבלים מרואה החשבון המבקר וכיו"ב.
3. תקשורת בין הדירקטוריון וועדותיו לבין רואה החשבון המבקר
לעמדת הרשות, תקשורת פתוחה וישירה בין הדירקטוריון וועדותיו והנהלת התאגיד לבין רואה החשבון המבקר, הינה רכיב קריטי לשם קידום איכות הדיווח הכספי של התאגיד ואיכות הביקורת. לפיכך, ראוי כי תקשורת כזו תתקיים החל ממועד מינויו של רואה החשבון המבקר ובאופן מתמשך ושוטף (ולא רק בסמוך למועד אישור הדוחות הכספיים).
למשל, טרם תחילת הביקורת, ראוי כי ועדת הביקורת תקיים תקשורת עם רואה החשבון המבקר לגבי אסטרטגיית הביקורת שבכוונתו ליישם (לרבות בחינת מהותיות על ידו), אופן מתן המענה לנושאים מהותיים בדוחות הכספיים ולסיכונים שזוהו על ידי הועדה, מתן מענה לסיכונים שזוהו על ידי רואה החשבון המבקר, היקף הסתמכות רואה החשבון המקר על עבודתם של אחרים וכדומה.
במהלך תקופת הביקורת, ראוי כי ועדת המאזן תקיים תקשורת שוטפת עם רואה החשבון המבקר בנושאים בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, כגון: נושאים בהם הופעל שיקול דעת משמעותי (למשל אומדנים ומדיניות חשבונאית), סקירת אופי והיקף טעויות שזוהו במהלך הביקורת תוך קבלת הסברים מהנהלת החברה, הנחת העסק החי, עסקאות חדשות מורכבות וכיו"ב. כמו כן, במהלך תקופה הביקורת, ראוי שוועדת המאזן תקיים פגישה עם רואה החשבון המבקר, ללא נוכחות ההנהלה, אשר במסגרת יוכל רואה החשבון המבקר לעדכן אודות אתגרים או בעיות, או על קיומן של מחלוקות בנושאים מהותיים.
בסיום הביקורת ולפני אישור הדוחות הכספיים, ראוי שהוועדה תבחן האם רואה החשבון המבקר פעל בהתאם לתוכנית הביקורת שלו, וככל שחלו שינויים תברר את הסיבות לכך, וכן ראוי כי ועדת המאזן תדון עם רואה החשבון המבקר בנושאים המשמעותיים שזוהו במהלך הביקורת ועשויים להיות רלוונטיים לדוחות הכספיים בתקופות הבאות.
גורם המעוניין להעביר באמצעותנו הערות לכללים מוצעים אלו מוזמן לפנות אלינו בנושא זה, התיקון פתוח להערות הציבור עד ליום 14 ביולי 2021.
את הנוסח המלא של הכללים המוצעים ניתן למצוא כאן.
יצוין, כי הרשות פרסמה לאחרונה גם דוח המפרט סוגיות מרכזיות שעלו במסגרת ביקורת רוחב שערכה הרשות בנושא הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. בין היתר, נבדקה עמידת חברות המדגם בהוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע-2010, וזאת בהתבסס על סקירת מסמכים שונים של החברות, שעיקרם פרוטוקולי הדיונים של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים והדירקטוריון והחומר שצורף לאותם דיונים, וכן ישיבות עם דירקטורים ונציגי החברות. דוח ריכוז הממצאים מפרט מספר סוגיות שעלו במסגרת הביקורת וזאת במטרה לשקף בפני תאגידים מדווחים את עמדת הרשות בכל הנוגע לסוגיות אלו.
את הנוסח המלא של דוח ריכוז ממצאי הביקורת ניתן למצוא כאן.
המידע הכלול במזכר זה נמסר בתמצית ולמטרות אינפורמטיביות בלבד, ואין בו להוות תחליף לייעוץ המשפטי הנדרש בכל מקרה לגופו.
נציין כי משרדנו מגבש נוהל בנושא הדיווח הכספי, המעגן את הכללים לעיל וכן מתוה כללים נוספים ביחס לממשקי העבודה בין החברה, ועדת הביקורת והמאזן, הדירקטוריון ורואה החשבון המבקר. הנוהל ניתן להתאמה לרגולציה ולמאפיינים הנוספים של כל לקוח. אימוץ ויישום נוהל כאמור ישפר את איכות הדוחות הכספיים ויסיע לדירקטוריון לעמוד בהצלחה בחובות המוטלים עליו.
[1] חוזר זה אינו דן ביחס שבין ועדת ביקורת לועדת מאזן, ככל שאינן אותה ועדה, וכן האם קיימת חובה לקיום ועדת מאזן. בנושא זה הנכם מוזמנים לפנות אלינו בנפרד.
בכל שאלה או הבהרה ניתן לפנות לשותף המטפל בכם, או בדוא"ל לעו"ד אסתר קורן, ראש מחלקת חברות, מיזוגים ורכישות (esther@gkh-law.com), עו"ד רונה ברגמן נוה, ראש תחום מימון (rona@gkh-law.com) ועו"ד ירון הרמן, ראש תחום רגולציה (yaron@gkh-law.com).
