מבזק היי-טק והון סיכון | סטאטוס גיוסי הון ואקזיטים בישראל בימים אלו – תובנות ומחשבות

סטאטוס גיוסי הון ואקזיטים בישראל בימים אלו – תובנות ומחשבות

בימים אלו פורסמו על ידי IVC שני דו"חות חשובים בתעשיית ההון סיכון הישראלית, דו"ח גיוסי ההון ו – דו"ח האקזיטים אשר מפורסמים באופן שגרתי בכל שנה אך בימים אלו חשיבותם עולה ובהתאמה עולה העניין שהם מעוררים.

בקצרה, דו"ח גיוסי ההון משקף עלייה משמעותית בגיוסי הון של חברות (הן עלייה במספר סבבי הגיוס והן עלייה בסך סכומי הגיוס), תוך כדי גידול בכמות ההון המופנה לסבבי צמיחה בהשוואה לסבבי גיוס ראשונים (מגמה שהחלה בעבר).

מנגד, דו"ח האקזיטים חושף ירידה משמעותית בכמות האקזיטים (הן ירידה בכמות העסקאות והן ירידה בסך הכולל של העסקאות (וזאת בנטרול 3 עסקאות בודדות אשר הניבו יותר ממחצית מסכום הרכישות)), וכמו כן מגלה כי חלק לא קטן מהעסקאות (בסביבות כשליש מהעסקאות) היו בשווי יחסית נמוך של מתחת ל-100 מיליון דולר.

בבואנו לכתוב סקירה זו ניסינו לבחון אלו תובנות ניתן להעלות בעקבות הנתונים, אלו מגמות חדשות יתפתחו בהקשרים אלו, ואלו פעולות חברות ויזמים יכולים לנקוט כמענה להתפתחויות האחרונות.

1. האם זה הזמן לצאת ולגייס כסף (ואולי אף להקדים גיוסים מתוכננים)?

נתחיל בחדשות הטובות, הנתונים מלמדים שקיים כסף זמין בשוק להשקעות הון סיכון וישנו רצון מצד משקיעים לבצע השקעות גם בימים אלו של אי וודאות וריחוק פיזי בין משקיעים ליזמים. על כן, חברות אשר תיכננו לגייס השנה כספים והשהו את מאמצי הגיוס בפרוץ המגפה יכולות (ואולי אף צריכות) לשאוב עידוד מהנתונים ולקדם כעת במלוא המרץ תוכניות גיוס. יתרה מזו, חברות אשר תיכננו לגייס רק בשנה הבאה יכולות לשקול הקדמת גיוס לתקופה הקרובה לאור החשש שבשנה הבאה יהיה פחות כסף זמין להשקעות לאור כמות ההשקעות הרבה השנה, ואולי גם קשיים של גופי השקעה לגייס קרנות חדשות בשנים הקרובות לאור המצב (ראו פירוט למטה).

2. כדאי להגדיל ולגוון את היצע מקורות המימון

בהמשך ישיר לנקודה הראשונה, בבואה של החברה לגייס כסף ממשקיעים, החברה שוקלת, בין היתר, מאילו משקיעים כדאי לגייס (קרנות, משקיעים פרטיים, גופים אסטרטגיים וכו') ומכמה משקיעים לגייס בכל סבב השקעה. היצע מקורות המימון של חברת סטארטאפ, בייחוד בימי משבר, כולל בראש ובראשונה את רשימת המשקיעים הקיימת שלהם (לרבות גופים הקשורים לאותם משקיעים). לכן, רצוי שחברות אשר מגייסות כספים בימים אלו יוסיפו לסל השיקולים אשר מנחים אותם בבחירת משקיעים, גם את יכולת המשקיעים להמשיך ולתמוך בחברה בעתיד, וככל שרשימת המשקיעים תהיה ארוכה יותר ומגוונת יותר, כך יעלה הסיכוי של החברה לגייס כספים בעתיד ככל שהמשבר יימשך.

3. דחייה בלוח הזמנים המשוער ל"אקזיט"

לאור הירידה בכמות עסקאות המכירה, ניתן להניח ברמת וודאות סבירה שלוח זמנים של חברות עד ל"אקזיט" המיוחל יתארך בלפחות 12-24 חודשים. חלק מהדחייה תגיע מצד הרוכשים הפוטנציאלים והחלק השני מצד החברות שאולי יקבלו בימים אלו הצעות נמוכות באופן יחסי ויעדיפו להמתין להצעות טובות יותר. המשמעויות של דחיית הזמן לאקזיט יכולות להיות שונות ומגוונות בכל חברה וחברה, אבל ניתן להניח שלרובן יהיה צורך בגיוס הון נוסף שאולי לא היה בתכנון לפני כן (קרי דילול נוסף, דבר שיוליד דרישה להקצאת אחוזים נוספים ליזמים ולעובדים), דרישה להוריד את ה- Burn Rate בהתאמה, וכן דרישה למצוא אפיקי פעילות, מוצרים או שירותים חדשים ללקוחות.

4. החזר נמוך יותר ב"אקזיט"

ככל שסכומי עסקאות המכירה הממוצעים ימשיכו לרדת (או לחילופין, יהיה חשש מפני ירידה כאמור), המשמעות של זכויות ה- Liquidation Preference  של המשקיעים תעלה. מגמה זו יכולה להוביל למספר פעולות כגון:

א. דרישה של משקיעים בהסכמי השקעה למנגנוני Participating Liquidation Preference  בכדי להבטיח החזר מינימלי בכל מכירת חברה, במקום מנגנוני  Non Participating Preference אשר היו מקובלים בשנים האחרונות.

ב. שימוש במנגנוני Pay to Play אשר מפחיתים את סכומי ה- Liquidation Preference אשר נצברו בחברה בעבר ויוצרים עדיפות משמעותית, בעת מכירת חברה, למשקיעים אשר משתתפים בסבב הגיוס הנוכחי של החברה.

ג. שימוש בהסדרי Carve Out Plan להבטחת תשלום מינימלי ליזמים ועובדים בעת מכירת חברה, בעיקר בחברות אשר צופות מכירה של החברה בסכום הנמוך מסך ההשקעות שגייסה החברה.

ד. העדפה של חברות לגייס הון בעסקאות Non-Dilutive כגון:

• • • • עסקאות חוב – Venture Lending, ARR Financing, etc.
      • מימון מגופים ממשלתיים – רשות החדשנות, קרן BIRD
      • מימון בנקאי אחר.

5. הנפקה בבורסה כחלופה לגיוס כספים או מכירת חברה

לאור העובדה שהאפשרות למכירת החברה והסכום הגלום בה נמצאים באי וודאות הולכת וגוברת, ומנגד, עד כה שוק ההון (בעיקר האמריקאי) לא גילה סימני האטה ואף האיר פנים למספר חברות בהנפקות ראשוניות (Lemonade  כדוגמה בולטת), שילוב שני הגורמים יכול להוביל יותר חברות מאשר בעבר לחשוב ברצינות על הנפקה לציבור כחלופה ריאלית (מה גם שבמקרים רבים חברה אשר התחילה בתהליך הנפקה "הניעה" בפועל תהליך שהסתיים במכירה). אין ספק שגידול בהנפקות יהווה נקודת אור משמעותית בתקופה זו ובאופן כללי יתרום להמשך התפתחות תעשיית ההון סיכון הישראלית.

ניתן לצפות שמגמה זו תקבל ככל הנראה גם ביטוי בסבבי השקעה של חברות טרם הנפקה, כגון:

א. השקעות של קרנות Cross Over אשר ישקיעו גם לאחר בהנפקה.

ב. מנגנוני הבטחת תשואה בהנפקה (כגון warrants או הגנה במידה ומחיר ההנפקה נמוך משווי מסוים).

6. גיוסי קרנות הון סיכון

למרות שהדו"חות האמורים לא עוסקים בגיוסי קרנות (קרי, הקמה של קרנות הון סיכון חדשות), אין ספק שהנתונים המצוינים בדו"חות ישפיעו גם על קצב הקמת הקרנות החדשות בשנים הקרובות. בבואם של הקרנות לגייס כסף, הן מציגות את התשואה שלהם ושל קרנות אחרות בשוק הישראלי. אין ספק שהצלחת תעשיית ההייטק הישראלית בשנים האחרונות הביאה לגידול משמעותי בכמות ובהיקף סכומי הגיוס של הקרנות הישראליות (לרבות קרנות זרות המייעדות כספים להשקעה בישראל). ככל שהמגמה  של מיעוט עסקאות רכישה ו/או ירידה בשווין תימשך, הדברים ישפיע בשנים הבאות על מגזר הקרנות. אם ננסה לסגור מעגל עם סעיף מס' 1 ברשימה, זו יכולה להיות סיבה נוספת להקדמת גיוסים לטווח הזמן הקרוב על פני הרחוק.

7. עידוד השקעות של גופי השקעה מוסדיים בתעשיית ההייטק

לאחרונה אישרה רשות החדשנות תוכנית חדשה לעידוד השקעות של גופי השקעה מוסדיים בהייטק[1]. במסגרת התוכנית המוסדיים יקבלו תמריץ (באמצעות מנגנוני הגנה כנגד הפסדים) לביצוע השקעות משמעותיות בחברות צמיחה בתוך תקופה קצרה ביותר של 18 חודשים. ככל ותוכנית זו תבוא לכדי מימוש והמוסדיים "ירימו את הכפפה", סביר להניח שנראה השפעה ישירה על המשך הגידול בהשקעות הון סיכון. עם זאת, לאור המידע המפורט בדו"חות נראה שדווקא מגזר חברות הצמיחה הוא זה שנפגע פחות ואולי זקוק לפחות תמיכה ממשלתית (אך זהו נושא לסקירה נפרדת). על כן, בבואנו לנתח את השפעות המגיפה והתמשכותה על מגזר ההייטק, יש לקחת בחשבון גם נקיטת צעדים להתערבות ממשלתית אשר תגביר את ההון הזמין השקעות.

למרות כל האמור לעיל, צריך לבחון את נתוני הדו"חות בזהירות הראויה ולציין מספר סייגים חשובים בבואנו להסיק מסקנות כאמור:

א. מדובר בדו"חות חצי שנתיים, אשר משקפים תקופה שבחלקה המשק כולו היה בסגר ובחלקה השני היתה יציאה מהירה (מדי..) מהסגר בה כולם ניסו להשלים פערים. בחינה של שנה שלמה תעניק לנו תמונה שלמה ומאוזנת יותר, בייחוד ככל שמשבר הקורונה יעמיק את השפעותיו במשק הישראלי.

ב. ניתן לשער שחלק מהסיבה לעלייה בסכומי הגיוס וסבבי ההשקעה נבע מהקדמה (האצה) של השקעות בחברות על ידי משקיעים קיימים, בעיקר בתחילת המשבר, כצעדי התאמה למצב החדש, ואינו משקף באמת עלייה בהשקעות הון סיכון גם בהמשך לבוא.

ג. באותה מידה ניתן גם לשער שככל שהשוק העולמי יסתגל למצב החדש, גם הרוכשים הפוטנציאליים "ייאלצו" לצאת מהקיפאון ולחזור לבצע פעולות רכישה אשר בסופו של דבר דרושות לגידול הטבעי של אותם ארגונים (בייחוד בנוגע לאמור בחברות הציבוריות אשר נדרשות להראות גידול מתמיד בשוק ההון).

לכן, בבואנו לסכם רשימה זו ניתן לציין באופטימיות זהירה שסקטור הון הסיכון צלח את הגל הראשון של המשבר בצורה סבירה ביותר ממנה ניתן לשאוב עידוד לעתיד לבוא, אך בד בבד אין ספק שחברות ומשקיעים יידרשו להמשיך ולבצע התאמות למצב החדש.

[1] קישור לדף המסלול באתר הרשות המכיל את כלל המידע – לחצו כאן 

לפרטים נוספים בעניין מבזק זה הנכם מוזמנים לפנות למחלקת ההייטק והון סיכון במשרדנו בטלפון: 03-6074588 לעו"ד שמוליק אטיאס, שותף במחלקת היי-טק והון סיכון במייל: Shmulik@gkh-law.com 

משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' (GKH), הנו אחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בישראל, המונה למעלה מ-170 עורכי דין. למשרד התמחות ופעילות ענפה בתחומי המשפט המסחרי, ובין היתר בתחום מיזוגים ורכישות, שוק ההון, הייטק וטכנולוגיה, בנקאות, מימון, נדל"ן, ליטיגציה, הגבלים עסקיים, אנרגיה ותשתיות, איכות הסביבה, קניין רוחני, דיני עבודה ומיסים.

מידע בחוזר זה מיועד ללקוחות משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' וידידיו. כל המידע הנכלל בחוזר זה הינו בבחינת מידע כללי ותמציתי בלבד, ואינו מהווה חוות דעת או ייעוץ משפטי. על המשתמש לקבל עצה מקצועית נפרדת לכל פעולה משפטית או אחרת בקשר לנושאים שנדונו בחוזר.