מבזק בנקאות | כללים חדשים של רשות ניירות ערך בעבודות אנליזה

כללים חדשים של רשות ניירות ערך בעבודות אנליזה

לקוחות וידידים נכבדים,

• • במטרה להגביר את פעילות האנליזה לגבי החברות הנסחרות בבורסה בכלל, והרצון לעודד מתן אנליזות (להלן: "אנליזה" או "עבודת ניתוח") בעת הנפקה בפרט, ביום 16.6.2020 פורסמו כללי הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (קבלת טובות הנאה בעבור עבודת ניתוח), תש"ף-2020 (להלן: "הכללים") שהחליפו את כללי הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (קבלת טובת הנאה בעבור עבודת ניתוח), התשע"ד-2014, ואשר מטרתם הינה קביעת הסדרים לגבי שני מסלולים שיתירו פרסום אנליזות תוך קבלת תמורות: האחד, עבודת ניתוח על תאגיד המנפיק ניירות ערך לציבור בהנפקה ראשונה (IPO) וקבלת תמורה באופן ישיר מתאגיד כאמור; והשני, התרת פרסום אנליזות על ידי תאגיד העורך עבודת ניתוח (להלן: "תאגיד מסקר") הקשור לחתם, והכול בכפוף לעמידה בכללים שמטרתם צמצום ניגודי העניינים.

• • עבודת ניתוח על תאגיד המנפיק בהנפקה ראשונה לציבור (IPO):
    • • תאגיד מסקר מורשה[1] רשאי לקבל תגמול כספי מתאגיד נושא עבודת ניתוח של תאגיד מסקר או של תאגיד מסקר מורשה (להלן: "תאגיד מסוקר") המנפיק ניירות ערך שלו בהנפקה ראשונה (IPO), בהתקיים תנאים מסוימים הנוגעים, בין היתר, למשך תקופת ההתקשרות, מבנה התגמול בעד עבודת הניתוח, אופן ביצוע עבודת הניתוח ומועדי פרסומה.
      • כמו-כן, נקבעו כללים נוספים בנוגע לצמצום ניגודי עניינים פוטנציאליים החלים על תאגיד מסקר מורשה, כגון: איסור על קיום קשר עסקי בין תאגיד מסקר מורשה ותאגיד הקשור אליו לבין התאגיד המסוקר (למעט קשר זניח שאינו קשור בעבודת הניתוח) למשך תקופת ההתקשרות וחצי שנה לאחריה, אי התחייבות באופן מפורש או מרומז למתן עבודת ניתוח חיובית או למחיר יעד כלשהו, וכן קביעת נוהלי עבודה שיבטיחו את אמינות עבודות הניתוח ויפעלו על פיהם, אשר יכללו, בין השאר, כללים לאיתור, לניהול ולנטרול ניגודי עניינים; כללים לתגמול עובדי התאגיד המסקר המורשה; כללים שיבטיחו כי עבודת הניתוח מבוססת על מידע אמין;
      • בנוסף, נקבעו חובות גילוי נוספות (מעבר להוראות הקבועות בהוראות גילוי באנליזה) שצריכות להיכלל בעבודת הניתוח.
  • עבודת ניתוח על תאגיד מנפיק[2] שעורך תאגיד מסקר הקשור לחתם[3]
    • • נקבע כי תאגיד מסקר הקשור לחתם רשאי לערוך עבודת ניתוח על תאגיד מנפיק, בכפוף לתנאים הנוגעים, בין היתר, לתקופת הסיקור ולאופן ביצוע עבודות הניתוח. בין השאר, הוסדרה האפשרות של תאגיד מסוקר להעיר על טיוטה של עבודת הניתוח קודם לפרסומה בנוגע למידע עובדתי בלבד. כמו-כן, יחולו על תאגיד מסקר הקשור לחתם חובות הגילוי לפי הוראות גילוי באנליזה וכן פרטים נוספים המפורטים בכללים.
      • בנוסף, נקבעו כללים נוספים לצמצום ניגודי עניינים אפשריים בעבודת ניתוח של תאגיד מסקר הקשור לחתם, כגון: האיסור על תאגיד מסקר הקשור לחתם שאינו תאגיד בנקאי לקיים כל קשר עסקי אחר עם התאגיד המסוקר (למעט קשר זניח שאינו קשור בעבודת הניתוח) למשך תקופת הסיקור וחצי שנה לאחריה, קביעת איסור כאמור גם על תאגיד הקשור לתאגיד מסקר הקשור לחתם שאינו תאגיד בנקאי, אלא בהתקיים תנאים מסוימים, וכן קביעת נוהלי עבודה שיבטיחו את אמינות עובדת הניתוח, היותה בלתי תלויה ומניעת השפעה של החתם על התאגיד מסקר.
      • עוד נקבע כי אם תאגיד מסקר הקשור לחתם מעורב בהנפקת התאגיד המנפיק, הוא לא יפרסם עבודת ניתוח במשך חודש לאחר ההנפקה, וכן מהמועד שבו נודע לתאגיד מסקר הקשור לחתם כי החתם מעורב או צפוי להיות מעורב בהנפקה חוזרת של תאגיד מנפיק ולכל היותר ארבע עשרה ימים לפני הנפקה חוזרת של התאגיד המנפיק. זאת למעט אם מדובר בעדכון עבודת הניתוח בעקבות מידע מהותי שהתגלה במהלך התקופות האמורות לעיל, לרבות פרסום דוחות התאגיד המסוקר.
      • תאגיד מסקר קשור לחתם, שהוא תאגיד מורשה, רשאי להכין עבודת ניתוח על תאגיד המנפיק ניירות ערך לציבור בהנפקה ראשונה (IPO), בתמורה ישירה מהתאגיד המנפיק, וזאת בכפוף לתנאים מסוימים שנקבעו בכללים.
  • תחולת ההוראה: החל מיום 16.6.2020 (למעט הסעיף הדן באפשרות של התאגיד המסוקר להעיר על עבודת ניתוח של תאגיד מסקר הקשור לחתם, בנוגע למידע עובדתי בלבד, שיחול שלושה חודשים מתאריך זה ולפרק זמן מוגבל).
  • את ההוראה עצמה ניתן למצוא בקישור הבא.

משרדנו מתמחה בתחום הרגולציה החלה על בנקים, בעלי רישיון לפי חוק הייעוץ וכן גופים פיננסיים אחרים, לרבות בנושאים הקשורים בחוק הייעוץ, תקנותיו והכללים הנובעים מכוחו.  

לפרטים נוספים בעניין מבזק זה הנכם מוזמנים לפנות בטלפון 03-6074510 או בדוא”ל לעו”ד עופר חנוך, ראש מחלקת בנקאות, ביטוח ופיננסיים (Ofer@gkh-law.com) או לעו”ד דקלה פלג, שותפה במחלקת בנקאות, ביטוח ופיננסיים (Diklap@gkh-law.com).

[1] תאגיד מסקר שהוא בעל רישיון לפי חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, תשנ"ה- 1995 (להלן: "חוק הייעוץ")

[2] תאגיד המתכוון להציע סוג מסוים של ניירות ערך שלו לציבור.

[3]  "תאגיד מסקר קשור לחתם" מוגדר אחד מאלה: תאגיד מסקר שהוא "חברת אחות" של חתם המעורב או הצפוי להיות מעורב בהנפקת תאגיד מסוקר; תאגיד בנקאי השולט בחתם המעורב או הצפוי להיות מעורב בהנפקת תאגיד מסוקר; תאגיד מסקר שהחתם התחייב להעביר לו תמורה בעד עבודת ניתוח על תאגיד מסוקר שהחתם מעורב או צפוי להיות מעורב בהנפקתו.

משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' (GKH), הנו אחד ממשרדי עורכי הדין הגדולים בישראל, המונה למעלה מ-170 עורכי דין. למשרד התמחות ופעילות ענפה בתחומי המשפט המסחרי, ובין היתר בתחום מיזוגים ורכישות, שוק ההון, הייטק וטכנולוגיה, בנקאות, מימון, נדל"ן, ליטיגציה, הגבלים עסקיים, אנרגיה ותשתיות, איכות הסביבה, קניין רוחני, דיני עבודה ומיסים.

מידע בחוזר זה מיועד ללקוחות משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג, שנהב ושות' וידידיו. כל המידע הנכלל בחוזר זה הינו בבחינת מידע כללי ותמציתי בלבד, ואינו מהווה חוות דעת או ייעוץ משפטי. על המשתמש לקבל עצה מקצועית נפרדת לכל פעולה משפטית או אחרת בקשר לנושאים שנדונו בחוזר.