On December 10th, 2017, the Banking Supervision issued a draft regarding banks’ activity in regards to P2P platforms who manage trust accounts:
טיוטת מדיניות פעילות הבנקים מול פלטפורמות P2P
ביום 10 בדצמבר 2017 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטת מכתב שנועדה להסדיר את פעילות הבנקים מול פלטפורמות P2P המנהלות חשבונות נאמנות בבנקים. בהתאם לטיוטה, עד שיחל הפיקוח על פלטפורמות P2P, על הבנקים לפעול בפתיחה וניהול של חשבונות נאמנות לצורך פעילות הפלטפורמות, ליישום הכללים המפורטים במכתב.
1. כללי
1.1 בחודש אוגוסט 2017 תוקן חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים) והוסף לו פרק המסדיר את הפיקוח על פלטפורמות המפגישות באופן מקוון בין מלווים ולווים (פלטפורמות P2P). התיקון צפוי להיכנס לתוקף בחודש פברואר 2018, ונכון להיום הפלטפורמות פועלות ללא חובת רישוי ובלא שחלות עליהן חובות מתחום איסור הלבנת הון.
1.2 הפלטפורמות מתנהלות באמצעות חשבונות נאמנות מרובי נהנים, ולכן מגבירות את רמת הסיכון שהן משיתות על הבנקים בהם מתנהלים חשבונות הנאמנות האמורים.
1.3 ביום 10 בדצמבר 2017 פרסם הפיקוח על הבנקים טיוטת מכתב ביחס למדיניות פעילות הבנקים מול פלטפורמות P2P. בהתאם למכתב, עד למועד בו יכנס התיקון לתוקף (פברואר 2018) ועד שיחול על פלטפורמות ה- P2P צו איסור הלבנת הון מתאים, על הבנקים לפעול בפתיחה וניהול של חשבונות נאמנות לצורך פעילות הפלטפורמות, ליישום הכללים המפורטים בטיוטת המכתב עיקר הכללים מובא להלן.
2. קביעת מדיניות ונהלים
כל אחד מחמשת הבנקים הגדולים יקבע מדיניות ונהלים מפורטים לניהול חשבונות לפלטפורמות P2P. המדיניות והנהלים ישקפו, בין השאר, גישה מבוססת סיכון הכוללת את העקרונות שנקבעו במכתב, ובין היתר:
2.1 הבנק לא יסרב לפתוח חשבון בנק, לרבות חשבון נאמנות מרובה נהנים, לפלטפורמת P2P, אלא מטעמים מיוחדים ולא יסרב לבצע פעולות בחשבון כאמור, אלא מטעמים סבירים. המדיניות והנהלים יכללו את העקרונות לקביעת הטעמים המיוחדים והטעמים הסבירים, ואלו יבחנו ויאושרו על ידי המפקחת על הבנקים, בהיוועצות עם הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון. בנוסף, במדיניות ובנהלים ייקבע כי סירוב כאמור לפלטפורמת P2P ינומק ויימסר למפעיל הפלטפורמה, בכפוף לכל דין, בכתב תוך מספר ימים. כמו כן, הבנק יעביר הודעה מפורטת ומנומקת לפיקוח על הבנקים בדבר הסיבות לסירוב.
2.2 פתיחת וניהול החשבון תיעשה תוך ניהול סיכונים וניטור הפעילות בהלימה לרמת הסיכון ולפעילות הלא מפוקחת של החשבונות. יובאו בחשבון משתני סיכון המפורטים בטיוטת המכתב.
2.3 המדיניות והנהלים יתייחסו לסיכונים הכרוכים בתפעול הפעילות. טיוטת המכתב כוללת רשימה לא ממצה של סיכונים שיקבלו מענה במדיניות ובנהלים, ובין היתר, סיכוני איסור הלבנת הון ומימון טרור וסיכונים בקשר לדיני מס ישראלים וזרים.
3. השתתפות בשיחות ופגישות. לבקשת הנאמן בחשבון, הבנק יאפשר גם למפעיל הפלטפורמה להשתתף בשיחות או בפגישות הקשורות לפעילות העסקית של הפלטפורמה.
4. גילוי ביחס לעלויות ניהול חשבון. הבנק ימסור למפעיל הפלטפורמה גילוי מלא על אודות עלויות צפויות של ניהול החשבון ומדדי ביצוע של פעולות בחשבון.
5. הוראות נוספות
5.1 המכתב אינו גורע מהוראות ניהול בנקאי תקין (לרבות הוראת ניהול בנקאי תקין 411 בקשר עם אי היענות של לקוח למסור פרטים הנדרשים לפי צו איסור הלבנת הון) או ממכתבים או חוזרים אחרים של המפקח על הבנקים.
5.2 עם זאת, הבנק רשאי להסתפק בקבלת הצהרה על הנהנים בחשבון בתדירות של אחת לחודש, ובלבד שקיבל התחייבות בכתב של הנאמן ושל מפעיל הפלטפורמה, כי ימציאו לבנק את רשימת הנהנים בחשבון, עם קבלת דרישה על ידי הבנק.
5.3 על הבנק להעביר את המדיניות המאושרת ואת פרוטוקול הדיון בדירקטוריון לפיקוח על הבנקים תוך 90 ימים מקבלת המכתב.
5.4 על בנק שאינו נמנה עם חמשת הבנקים הגדולים, המחליט לפתוח ולנהל חשבון עבור פלטפורמה, יחולו חלק מהוראות המכתב בלבד.
6. במועד בו יכנס התיקון לתוקף (פברואר 2018) לרבות משטר איסור הלבנת הון, יפעל הפיקוח על הבנקים למתן הקלות בניהול חשבונות המנוהלים עבור הפלטפורמות.
***
לפרטים נוספים בעניין מבזק זה הנכם מוזמנים לפנות בטלפון 03-6074510 או בדוא”ל לעו”ד עופר חנוך, ראש מחלקת בנקאות, ביטוח ופיננסיים (Ofer@gkh-law.com), או לעו”ד עידו עמיר (IdoA@gkh-law.com) או לעו”ד מיכל בר (MichalY@gkh-law.com).
