Updates in compensation policies of functionaries in public or bonds companies (Hebrew):

הקלות בנושא מדיניות תגמול ותגמול נושאי משרה

ביום 3 באפריל 2016 פורסמו מספר תיקונים לתקנות החברות ולצו החברות, הכוללים שורה של הקלות בקשר עם תגמול לנושאי משרה בחברות ציבוריות או בחברות אגרות חוב.

תיקונים הנוגעים לפטור מהחובה לבסס רכיבים משתנים על קריטריונים הניתנים למדידה

על פי הדין עובר לתיקונים נדרש כי, רכיבים משתנים בתגמול הניתן לנושאי משרה, יתבססו על ביצועים בראייה ארוכת טווח ועל פי קריטריונים הניתנים למדידה. ואולם, חברה הייתה רשאית לקבוע כי חלק לא מהותי מהרכיבים כאמור יוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה, בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה לחברה.

תיקון I – בהתאם לפרשנות שרווחה בשוק, נקבע בתיקון כי תשלום רכיב משתנה בשיקול דעת, בגובה של עד 3 משכורות חודשיות בשנה, מקיים את הדרישה כי חלק לא מהותי מהרכיב המשתנה יכול להיות מוענק בשיקול דעת, ללא קריטריונים מדידים.

תיקון II – נקבע כי, החובה לבסס רכיבים משתנים על קריטריונים הניתנים למדידה לא תחול על נושאי משרה הכפופים למנכ”ל (כגון סמנכ”לים). משמעות התיקון הינה כי, החובה לקבוע קריטריונים כאמור תחול רק לגבי מנכ”ל ודירקטורים. לגבי נושאי משרה אחרים, לא תהא מגבלה לשלם מענקים (כספיים או הוניים) בשיקול דעת מלא של ועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שהדבר תואם את מדיניות התגמול.

תיקונים הנוגעים לחובה לקבוע מדיניות תגמול

כיום, תקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע”ג-2013 כוללות הקלה לחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור. לפיה, החברה רשאית לקבוע מדיניות תגמול לראשונה עד תום תשעה חודשים מן המועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית.

מאחר שהחובה, לערוך מדיניות תגמול ולאשרה באסיפה כללית תוך פחות משנה לאחר ההנפקה, עלולה ליצור נטל כבד על חברה שעושה את צעדיה הראשונים בשוק ההון, נקבעה בתיקון חלופה נוספת. לפיה, חברה תוכל לכלול במסגרת תשקיף או מסמך הצעה של הנפקה ראשונה לציבור את מדיניות התגמול, וזו תיחשב לאחר ההנפקה כמדיניות תקפה, כאילו אושרה כדין באסיפה הכללית.

אישור נוסף של מדיניות התגמול באסיפה הכללית יידרש רק בתום חמש שנים מההנפקה.

תיקונים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני

יתאפשר מתן גמול נמוך יותר לדירקטורים חיצוניים בחברות בסיווג א’ עד ג’ לפי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש”ס-2000. קרי, חברות שהונן העצמי הוא עד כ-275 מיליון ש”ח.

ההפחתה האמורה מתייחסת לגמול לישיבה, שבין הסכום המזערי לסכום הקבוע בתקנות האמורות, וכוללת הפחתה בשיעור של 50% מהגמול לישיבה המזערי והקבוע. ההפחתה לא חלה על הגמול השנתי.

התיקון ייכנס לתוקף בתוך 30 יום מיום פרסומו (3 באפריל 2016), והוא יחול על דירקטור שמועמדותו הוצעה לאסיפה כללית שזומנה לאחר מועד הכניסה לתוקף כאמור.

עוד נקבע כי, הסכומים המפורטים בתוספות לתקנות יותאמו למדד אחת לשנה בלבד, במקום פעמיים בשנה.

לפרטים נוספים בעניין מבזק זה הנכם מוזמנים לפנות בטלפון 03-6074510 או בדוא”ל לעו”ד עופר חנוך, ראש מחלקת בנקאות, ביטוח ופיננסים (ofer@gkh-law.com), או לעו”ד רועי רייס, שותף במחלקת בנקאות, ביטוח ופיננסים (royr@gkh-law.com).

המידע בחוזר זה מיועד ללקוחות משרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות’ וידידיו. כל המידע הנכלל בחוזר זה הינו בבחינת מידע כללי ותמציתי בלבד, ואינו מהווה חוות דעת או ייעוץ משפטי. על המשתמש לקבל עצה מקצועית נפרדת לכל פעולה משפטית או אחרת בקשר לנושאים שנדונו בחוזר.